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盛和资源控股股份有限公司公告(系列)
来源:http://unleashyourinfinity.com 责任编辑:ag88环亚娱乐 更新日期:2019-04-12 20:58
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1、盛和资源控股股份有限公司(以下简称公司)第六届董事会第二十九次会议于2019年4月8日以通讯方式召开。公司董

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、盛和资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十九次会议于2019年4月8日以通讯方式召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定,提前10天(即于2019年3月29日)以电子邮件或专人送达的方式通知了第六届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  2、本次董事会采用通讯方式召开,会议应到董事9人,实到董事9人;会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。

  综上,本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。会议以通讯表决的方式审议通过如下议案。

  1、审议通过《关于换届选举第七届董事会董事(不含独立董事)候选人的议案》

  鉴于公司第六届董事会已任期届满,根据《公司章程》的规定,公司董事会需进行换届选举。根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司股东中国地质科学院矿产综合利用研究所、王全根、黄平、四川巨星企业集团有限公司、海南文盛投资有限公司和海南文武贝投资有限公司、公司受托股东中国稀有稀土股份有限公司分别提名胡泽松、颜世强、曾明、王晓晖、唐光跃、董文、杨振海为公司第七届董事会董事(不含独立董事)候选人。

  本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议并采取累积投票制方式选举。

  鉴于公司第六届董事会已任期届满,根据《公司章程》的规定,公司董事会需进行换届选举。凯时app新疆新疆乌恰县玛依喀克,根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司股东中国地质科学院矿产综合利用研究所提名毛景文、杨文浩、谷秀娟、闫阿儒为公司第七届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的独立董事任职资格须经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议并采取累积投票制方式选举。

  同意调整以集中竞价交易方式回购股份方案的部分内容,具体内容详见公告《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》(公告编号:2019-038)。

  胡泽松:男,本科学历,人民大学MBA四川一班研修结业,高级工程师职称,现任成都市武侯区人大代表。1983 年至今在中国地质科学院矿产综合利用研究所工作,历任政治处副主任、峨眉中试基地主任、所长助理、副所长、党委副书记,现任所长、党委书记;现兼任中国稀土行业协会理事;曾兼任中国地质学会理事、四川省冶金协会副理事长、四川省咨询业协会副理事长、四川省稀土协会副理事长;曾任乐山盛和稀土股份有限公司董事长、盛和资源(德昌)有限公司执行董事,2014年4月至今任中铝四川稀土有限公司副董事长。2013年1月26日至今任盛和资源控股股份有限公司董事长。

  颜世强:男,工学博士,研究员。2018年2月至今在中国地质科学院矿产综合利用研究所工作,任副所长、党委委员。曾任山东省德州市国土局副科长,中国地质调查局发展研究中心副处长、处长,中国地质科学院勘探技术研究所副所长、党委委员。

  唐光跃:男,大专学历,经济师职称、长江商学院总裁班结业。1994 年至今在巨星集团工作,历任副总经理、总经理,现任董事长、党委书记;曾任乐山巨星饲料有限公司董事、四川巨星饲料科技有限公司董事、成都巨星农牧科技有限公司董事长、四川永祥股份有限公司董事、乐山巨星生物科技有限公司执行董事、乐山市现代农业融资担保有限公司董事;曾任乐山盛和稀土股份有限公司董事,四川润和催化新材料股份有限公司董事;2012年4月至今任乐山巨星新材料有限公司董事长,2012年6月至今任中金舰农业投资有限责任公司董事,2016年1月至今任盛康宁(上海)矿业投资有限公司董事长兼总经理,2017年2月至今任湖南中核金原新材料有限责任公司董事,2017年4月至今任海南文盛新材料科技股份有限公司董事,2017年6月至今任赣州晨光稀土新材料股份有限公司董事,2015年5月至今任四川永臻祥科技有限公司执行董事兼总经理,2018年6月至今任成都泰深农业发展有限责任公司执行董事;四川省政协第十届委员,第十一届委员、农业委员会副主任,第十二届委员。2013年1月26日至今任盛和资源控股股份有限公司董事、总经理。

  董文:男,工学学士,工程师,曾就读清华大学EMBA。曾在海南省万宁乌场钛矿厂工作,历任技术员、技术科长、副矿长等职;曾任海南万宁金盛锆钛资源有限公司总经理;2003年至今任海南文盛新材料科技股份有限公司董事长兼总经理;2019年2月至今任中核华盛矿产有限公司董事兼总经理。

  曾明:男,本科学历,凯时国际。工程师职称。1987年参加工作,曾在川盐化纯碱厂、乐伦公司工作;历任成都四达生物公司副总经理、乐山市五通桥东风化工厂副厂长、成都四能公司总经理;曾任乐山盛和稀土股份有限公司副总经理、总经理,德昌盛和新材料科技有限公司总经理;2016年3月至今任乐山盛和稀土股份有限公司董事长;2016年8月至今任四川润和催化新材料股份有限公司董事;2013年11月至今任四川省乐山市科百瑞新材料有限公司董事。2014年12月起任盛和资源控股股份有限公司副总经理。

  杨振海:男,工学博士,高级工程师。曾在东北大学有色金属冶金专业学习。曾任中国铝业郑州研究院铝电解及铝用炭素研究所副所长、中国有色金属工业协会铝业分会副秘书长、中国有色集团产业规划部副经理;参加中组部、团中央博士服务团,曾挂任广元市市长助理、凉山州州长助理、贵州钢绳(集团)有限责任公司总经理助理、遵义市市长助理兼遵义县委副书记;2013年7月至今在中国稀有稀土股份有限公司工作,曾任企业管理部综合处副经理,现任企业管理部综合处经理;2014年4月至今在中铝四川稀土有限公司工作,曾任常务副总经理,现任总经理;2014年5月至今在甘孜州银峰矿业有限责任公司工作,曾任副总经理,现任执行董事兼总经理;2016年3月至今任冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司董事,2017年4月至今任四川冕宁矿业有限公司董事。2015年1月12日起至今任盛和资源控股股份有限公司董事。

  王晓晖:男,硕士研究生。曾任都江堰金虹稀土冶炼有限公司董事长;2009年5月至今任四川省乐山市科百瑞新材料有限公司董事长,2016年3月至今任乐山市峨边县人大代表,2019年3月至今任乐山盛和稀土股份有限公司董事兼总经理。

  毛景文:男,博士学位,研究员。1982年12月至今在中国地质科学院矿产资源研究所工作,历任助理研究员、副研究员、研究员,现任中国地质科学院矿产资源研究所研究员、国土资源部成矿作用与资源评价重点实验室主任和中国地质学会矿床专业委员会主任。曾任中国地质科学院矿产资源研究所业务副所长和国际矿床成因协会主席。2017年当选中国工程院院士。

  杨文浩:男,大学文化,教授级高级工程师。曾在白银有色金属公司工作,历任技术员、助理工程师、技术组组长、车间副主任、工程师、车间主任、副厂长、高级工程师、厂长、副总经理、总工程师等职;曾在甘肃稀土集团有限责任公司工作,历任教授级高级工程师、董事长、党委书记,曾任甘肃稀土集团金熊猫稀土有限责任公司董事长,甘肃稀土新材料股份有限公司董事长;2017年3月至今任中国稀土行业协会秘书长兼副会长。

  谷秀娟:女,经济学博士,注册会计师,现任河南工业大学金融学教授。曾任河南工业大学经济贸易学院院长,曾任北京市世界银行住房项目办公室住房项目部副部长、北京市住房资金管理中心分中心管理处副处长、处长及审计处处长、中国证监会北京监管局稽查处副处长、处长等;曾任好想你枣业股份有限公司、河南神火煤电股份有限公司、河南金博士种业股份有限公司、牧原食品股份有限公司、成都市兴蓉投资股份有限公司独立董事;2014年11月至今任北新集团建材股份有限公司独立董事,2015年6月至今任商丘华商农村商业银行股份有限公司独立董事。2016年7月28日起任盛和资源控股股份有限公司独立董事。

  闫阿儒:男,博士,研究员(技术三级证书)。1998年8月至2000年8月在中国科学院物理研究所工作,任博士后;2000年9月至2005年7月以访问学者的身份在德国IFW Dresden工作;2005年8月至今在中国科学院宁波材料技术与工程所工作,任研究员(专业技术职务三级);曾获得2007年度中国科学院“百人计划”支持,2013年2月获得国务院颁发的特殊津贴证书,2015年2月入选为科技部“创新人才推进计划中青年科技创新领军人才”。2016年4月26日起任盛和资源控股股份有限公司独立董事。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次监事会会议通知和材料于2019年3月29日通过电子邮件和专人递交的方式发送,会议于2019年4月8日以通讯方式召开。本次监事会会议应出席的监事人数3人,实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席廖岚,列席人员为董事会秘书黄厚兵、证券事务代表陈冬梅。

  本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  鉴于公司第六届监事会已任期届满,根据《公司章程》的规定,公司监事会需进行换届选举。根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司第六届监事会、公司股东四川省地质矿产公司分别提名翁荣贵、李琪为第七届监事会监事候选人。

  本议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议并采取累积投票制方式选举。

  翁荣贵:大专学历,会计师,高级经济师职称。曾在中国地质科学院矿产综合利用研究所工作;曾任乐山盛和稀土股份有限公司董事、总经理,四川润和催化新材料股份有限公司董事, 德昌盛和新材料科技有限公司执行董事;2014年4月至今任中铝四川稀土有限公司监事会主席;2015年8月至今任米易盛泰矿业有限责任公司董事长;现兼任四川省稀土行业协会秘书长、攀西战略资源协同创新中心理事。2013年1月26日起任盛和资源控股股份有限公司董事、副总经理。

  李琪:男,工商管理硕士,高级经济师职称,曾任四川冕宁县人大代表。1980年参加工作,曾在四川省地质局 111 地质队、攀西地质大队工作,历任计划、统计、经济部门负责人、副分队长、多经科科长等职;曾任攀西有色金属化工厂副厂长、厂长,四川稀土材料厂总经济师,四川金江稀土金属有限公司总经理,四川省地矿局 109 队副队长,四川川地矿业投资有限公司总经济师;曾任四川省巴塘县同兴矿业有限责任公司董事,四川汉鑫矿业发展有限公司董事,四川润和催化新材料股份有限公司董事,乐山盛和稀土股份有限公司监事,四川地圣矿业有限公司监事;2005年6月至今四川省地质矿产公司任总经济师;2005年5月至今任四川冕宁稀土开发公司董事;2005年5月至今任四川昌兰稀土公司董事;2012年3月至今任四川博达地质勘查研究有限公司监事会主席;2014年4月至今任中铝四川稀土有限公司董事。2013年1月26日起任盛和资源控股股份有限公司监事。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  盛和资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月8日以通讯方式召开了第六届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“回购实施细则”)的规定,结合公司实际情况,公司拟对回购方案部分内容进行调整,具体如下:

  公司于2018年10月10日召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》,并于2018年10月20日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》,本次回购资金总额不超过1.88亿元,回购股份数量不超过公司总股本的1%(即不超过17,551,670股),回购期限为自股东大会审议通过回购预案之日起六个月内。

  截止2019年4月8日,公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为2,340,497股,占公司目前总股本的 0.13%,成交的最高价为9.57元/股,成交的最低价为8.61元/股,支付的资金总额为21,438,234.05元(不含印花税、佣金等交易费用)。

  本次调整回购股份方案是依据《公司法》、《回购实施细则》等最新法律法规的规定,并结合公司实际情况所进行的调整,不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。

  公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》,授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途,包括但不限于用作股权激励计划或注销以减少公司注册资本等,依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜。因此,董事会有权对本次回购股份的具体方案进行相应的调整,本次审议事项属于公司董事会的授权范围内,本次调整方案经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过后,无需提交公司股东大会审议。

  五、本次调整回购股份方案对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

  截止2018年12月31日,公司总资产8,791,492,709.62元,归属于上市公司股东的所有者权益5,192,696,149.84元,流动资产6,315,621,201.51元。若回购资金总额的上限人民币1.88亿元全部使用完毕,按2018年12月31日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的比重为2.14%、约占归属于上市股东的所有者权益的比重为3.62%、约占流动资产的比重为2.98%。

  根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为1.88亿元的股份回购金额,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响, 股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  六、公司向控股股东、持股5%以上的股东问询未未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

  2019年4月1日,公司分别向控股股东、持股5%以上股东发出问询函,问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

  2019年4月2日,控股股东中国地质科学院矿产综合利用研究所回复:自回函之日起的半年内不减持公司股票。

  2019年4月2日,持股5%以上股东黄平先生及其一致行动人赣州沃本新材料投资有限公司回复:黄平先生及赣州沃本新材料投资有限公司拟于2019年9月18日之后开始减持公司股票,黄平先生拟减持在二级市场增持的股份2,287,590股,赣州沃本新材料有限公司拟减持非公开发行股份12,144,824股。

  2019年4月3日,合计持股5%以上股东海南文盛投资有限公司和海南文武贝投资有限公司回复:在未来6个月内,海南文盛投资有限公司拟减持805.74万股,海南文武贝投资有限公司拟减持188.87万股,两家公司合计拟减持994.61万股。

  持股5%以上股东王全根先生和四川巨星企业集团有限公司未向公司回函,其所持公司股份可能在公司上述期间进行减持,请投资者注意投资风险。

  本次调整回购股份方案,是公司根据相关规定并结合公司实际情况进行的调整,符合《公司法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定,凯时娱乐下载2013年07月15日全国肉鸭鸭苗价!不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本次调整回购股份方案审议、表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定,符合公司和全体股东的利益。公司本次调整回购股份方案不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。因此,我们同意本次调整公司回购股份事宜。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  回购股份用途:公司本次回购股份全部用于实施股权激励计划的标的股份。若未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划,则公司回购的股份将依法予以注销。

  回购股份的数量:本次回购股份数量不超过公司总股本的1%(即不超过17,551,670股)。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  回购价格:本次回购股份价格不超过本次董事会日前60个交易日的移动平均价格10.65元,不高于董事会通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

  相关股东是否存在减持计划:公司已分别向控股股东、持股5%以上股东发出问询函,问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划,具体内容详见本报告中“(十二)公司向控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况”部分的内容。

  1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,将产生回购方案无法实施的风险;

  2、本次回购方案需征询债权人同意,存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险;

  3、如公司此次回购股票用于股权激励计划,回购存在因股权激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  盛和资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月20日披露了《盛和资源控股股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》(以下简称“回购报告书”),现根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》并结合公司实际情况,公司对回购报告书进行了修订,明确了回购股份的具体用途,回购报告书具体内容如下:

  2018年9月16日,盛和资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)召开第六届董事会第二十四次(临时)会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》,公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2018年9月17日在上海证券交易所网站披露的《盛和资源控股股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》(公告编号:临2018-076)、《盛和资源控股股份有限公司独立董事对第六届董事会第二十四次(临时)会议相关事项的独立意见》。

  2018年9月29日,公司根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日(2018年9月14日)及2018年第一次临时股东大会的股权登记日(2018年9月26日)登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况,具体内容详见公司于2018年9月19日在上海证券交易所网站披露的《盛和资源控股股份有限公司关于前十名无限售条件股东情况的公告》(公告编号:临2018-083)。

  2018年10月10日,公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》,具体内容详见公司于2018年10月11日在上海证券交易所网站披露的《盛和资源控股股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:临2018-085)。

  2018年10月11日,公司将本次回购事项通知了债权人,具体内容详见公司于2018年10月11日在上海证券交易所网站披露的《盛和资源控股股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》(公告编号:临2018-086)。

  2018年10月20日,公司披露了本次回购事项的报告书,具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《盛和资源控股股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》(公告编号:临2018-088)。

  根据公司2018 年第一次临时股东大会的授权,2019年4月8日,公司召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》对本次回购股份方案部分内容进行了调整。

  鉴于公司当前股价受到宏观环境、行业政策及资本市场走势等多重因素影响,未能真实反映公司内在价值,不利于维护公司资本市场形象。为充分维护公司和投资者利益,稳定投资者预期,增强市场信心,推动公司股票价值的合理回归,基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可,在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下,依据相关规定,公司拟以自筹资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。

  公司本次回购股份全部用于实施股权激励计划的标的股份。若未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划,则公司回购的股份将依法予以注销。

  回购期限为自股东大会审议通过回购预案之日起六个月内。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  1、如在回购期限内,回购股份数量或金额达到上限,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司董事会决议终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  本次回购股份的数量:本次回购股份数量不超过公司总股本的1%(即不超过17,551,670股)。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  本次回购股份价格不超过本次董事会日前60个交易日的移动平均价格10.65元,不高于董事会通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜,自股价除权出息之日起,相应调整回购价格上限。

  按照本次回购数量上限约17,551,670股测算,回购股份比例约占公司总股本的1%,回购后不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合股票上市的条件。如果公司最终回购股份数量17,551,670股,若回购股份全部用于公司股权激励计划并全部锁定,则公司的总股本不发生变化;若公司在规定期限内未能将本次回购的股份用于股权激励,未使用的股份将依法予以注销,若注销本次回购的全部股份,则公司总股本减少17,551,670股。上述两种情形下公司股权结构将发生如下变化:

  截止2018年12月31日,公司总资产8,791,492,709.62元,归属于上市公司股东的所有者权益5,192,696,149.84元,流动资产6,315,621,201.51元。若回购资金总额的上限人民币1.88亿元全部使用完毕,按2018年12月31日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的比重为2.14%、约占归属于上市股东的所有者权益的比重为3.62%、约占流动资产的比重为2.98%。

  根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为1.88亿元的股份回购金额,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响, 股份回购计划的实施不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响,不影响公司持续经营能力。本次回购的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件,不会改变公司的上市公司地位。

  (十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

  (一)本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》(2013年修订)等法律法规的规定,董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  (二)公司本次股份回购的实施,有利于维护广大投资者利益,增强投资者信心,推动公司股票价值的合理回归。

  (三)本次拟用于回购资金总额不超过1.88亿元,资金来源为自筹资金,本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响;本次拟回购数量不超过公司总股本的1%,回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位。

  (四)本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  本次调整回购股份方案,是公司根据相关规定并结合公司实际情况进行的调整,符合《公司法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定,不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本次调整回购股份方案审议、表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定,符合公司和全体股东的利益。公司本次调整回购股份方案不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。因此,我们同意本次调整公司回购股份事宜。

  (十一)公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份,及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。

  经自查,在董事会做出回购股份决议前六个月内,公司控股股东、合计持有5%以上的股东及其一致行动人以及公司其他董事、监事、高级管理人员六个月内不存在买卖公司股份的情形,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。

  (十二)公司向控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

  2019年4月1日,公司分别向控股股东、持股5%以上股东发出问询函,问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

  2019年4月2日,控股股东中国地质科学院矿产综合利用研究所回复:自回函之日起的半年内不减持公司股票。

  2019年4月2日,持股5%以上股东黄平先生及其一致行动人赣州沃本新材料投资有限公司回复:黄平先生及赣州沃本新材料投资有限公司拟于2019年9月18日之后开始减持公司股票,黄平先生拟减持在二级市场增持的股份2,287,590股,赣州沃本新材料有限公司拟减持非公开发行股份12,144,824股。

  2019年4月3日,合计持股5%以上股东海南文盛投资有限公司和海南文武贝投资有限公司回复:在未来6个月内,海南文盛投资有限公司拟减持805.74万股,海南文武贝投资有限公司拟减持188.87万股,两家公司合计拟减持994.61万股。

  持股5%以上股东王全根先生和四川巨星企业集团有限公司未向公司回函,其所持公司股份可能在公司上述期间进行减持,请投资者注意投资风险。

  本次回购股份全部用于实施股权激励计划的标的股份。若未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划,则公司回购的股份将依法予以注销。具体方式依据有关法律法规的规定确定。

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。未来若发生公司注销所回购股份的情形,将依照《公司法》等有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。

  为保证本次股份回购的顺利实施,公司股东大会授权董事会在本次回购股份过程中办理回购各种事项,包括但不限于如下事宜:

  1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途,包括但不限于用作股权激励计划或注销以减少公司注册资本等;

  4、根据实际回购的情况,对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案;

  5、依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

  北京嘉润律师事务所出具的《北京嘉润律师事务所关于盛和资源控股股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份之法律意见书》发表如下结论性意见:截至本法律意见书出具日,盛和资源已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序,且已履行的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定;本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》、《回购补充规定》以及《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件;盛和资源已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务;盛和资源本次回购的资金来源符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  根据相关规定,公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户,专用证券账户情况如下:

  回购专用证券账户仅用于回购公司股份,本次回购期届满或回购方案实施完毕后,公司将依法撤销回购专用证券账户。

  (一)若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,将产生回购方案无法实施的风险;

  (二)本次回购方案需征询债权人同意,存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险;

  (三)如公司此次回购股票用于股权激励计划,回购存在因股权激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购股份期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购股份进展情况:

  2、公司回购股份占总股本的比例每增加1%,将自事实发生之日起3日内予以公告;

  3、回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况,包括回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等;

  4、回购期届满或回购方案已实施完毕后,公司将停止回购行为并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容;

  5、每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况,包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等;

  6、公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的,公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。

  2、公司独立董事对第六届董事会第二十四次(临时)会议相关事项的独立意见;

  5、中信建投证券股份有限公司关于盛和资源控股股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告;

  6、北京嘉润律师事务所出具的《北京嘉润律师事务所关于盛和资源控股股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份之法律意见书》;

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